证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-134

安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2015年11月4日审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：

      一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

      1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。

      2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

      3、根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

      4、2015年11月4日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会2015年第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司对激励计划的调整。

      二、本次股权激励计划调整的说明

      由于原567名激励对象中，230名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由567名变更为337名，限制性股票总量由1837.92万股调整为1397.0006万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

      三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

      本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；且股权激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

      四、独立董事意见

      经认真审核，我们认为公司本次调整限制性股票数量，符合《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，因此，我们同意本次对限制性股票数量调整事项。

      五、监事会意见

      监事会对激励计划确定的激励对象名单和调整事项进行了认真核实，认为：1、调整后的 337 名激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。2、激励对象均为公司董事，高级管理人员，核心管理人员，关键岗位人员及其他重要岗位人员。其中高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》。3、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的 337 名激励对象人员均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形。4、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人以及其配偶及直系亲属没有作为本次激励计划的激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激

励计划。经核查，上述 337 名激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》 规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

      六、法律意见书的结论性意见

      北京市康达律师事务所对本次调整相关事项出具法律意见书，认为：安徽国祯环保节能科技股份有限公司对本次激励计划涉及的激励对象和限制性股票数量进行调整事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计划（草案）》的有关规定。

     七、备查文件

     1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议；

     2、独立董事关于公司限制性股票激励计划调整事项的独立意见；

     3、北京市康达律师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。

     特此公告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会

二〇一五年十一月四日