一、对外投资概述

安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司泗阳县华海水处理有限公司近日被确认为江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目（以下简称“泗阳三期扩建项目”）的实施人。

2017年2月22日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目的议案》，同意公司投资泗阳三期扩建项目，并授权公司经营层与相关政府单位签署协议。公司控股子公司泗阳县华海水处理有限公司负责该项目的投资、建设及运营。

对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、对外投资协议主体的基本情况

泗阳县人民政府授权委托泗阳县水务局与项目公司签署《泗阳县城北污水处理厂扩建工程协议书》，将三期项目交由项目公司投资、融资、建设、运营和维护，以BOT方式进行，特许经营期满后将污水处理厂三期项目连同一期、二期项目同步无偿移交给甲方或其指定机构。

项目公司由公司控股，股权结构如下：

项目公司目前负责运营泗阳县城北污水处理厂一期2.5万吨/日、二期2.5万吨/日。截至2016年12月31日，泗阳华海资产总额为15,165.22万元，净资产为4,850.37万元，2016年1-12月净利润为234.77万元。（数据未经审计）。

三、投资标的及项目基本情况

泗阳县城北污水处理厂一、二期工程实行BOT模式建设，一期日处理能力2.5万吨/日，2007年投入运营，二期日处理能力2.5万吨/日，共计5万吨/日。由项目公司负责运行、管理，出水标准达到GB18918-2002的一级A标准；污水处理费标准为0.98元/吨（含管网维护费0.04元/吨）。三期扩建项目概况如下：

1、项目名称：泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目

2、项目规模：扩建工程总处理规模为5万吨/日，分2阶段实施，第一阶段扩建规模为2.5万吨/日

3、项目总投资：约5,120万元

4、污水处理价格：目前执行0.98元/吨的标准。若三期第一阶段项目开始商业运营前，污水处理费常规调价工作完成，则参照不低于周边项目服务费单价的最高标准执行；若未能实现常规调价，则自三期第一阶段项目开始商业运营之日起，城北污水处理厂一期、二期及三期一阶段污水处理服务费价格统一参照1.00元/吨（不含管网维护费）的标准执行

5、特许经营期：一期、二期以及三期扩建项目特许经营期限统一至2038年2月28日止

四、协议的主要内容

1、项目内容

（1）三期扩建工程总处理规模为5万吨/日，分2阶段实施，第一阶段扩建规模为2.5万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准A标准，污泥含水率标准为≤60%。

（2）项目地点位于城北污水处理厂北侧。

（3）甲方委托乙方以BOT方式进行，即甲方将三期项目交由乙方投资、融资、建设、运营和维护，特许经营期满后，乙方将污水处理厂三期项目连同一期、二期项目同步无偿移交给甲方或其指定机构。

（4）特许经营年限

鉴于污水处理厂一期、二期和三期第一阶段项目均由乙方负责实施，同时，考虑到不久的将来必须启动三期第二阶段2.5万吨/日工程建设，为便于污水处理厂的运营管理，双方同意一期、二期以及三期项目特许经营期限统一至2038年2月28日止。

2、污水处理服务费单价

（1）县财政支付给城北污水处理厂的污水处理服务费，目前仍执行0.98元/吨的单价标准。若三期第一阶段项目开始商业运营前，污水处理费常规调价工作完成，城北污水处理厂的污水处理服务费单价参照不低于周边泗洪、沭阳县污水处理项目污水厂处理服务费单价的最高标准执行。

（2）若三期第一阶段项目开始商业运营前，仍未能实现上述污水处理费常规调价，则双方同意自三期第一阶段项目开始商业运营之日起，城北污水处理厂一期、二期及三期一阶段污水处理服务费价格统一参照泗洪县污水处理项目污水处理服务费单价1.00元/吨（不含管网维护费）的标准执行。

3、工程开工、竣工时间：根据双方协商，三期第一阶段项目乙方应于2017年初进场施工，工期一年。

五、对上市公司的影响

投资泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目将进一步扩大公司在江苏省的品牌影响力，有利于公司巩固和开拓江苏市场，同时对公司未来经营业绩也将产生积极影响。

项目资金来源为企业自筹资金。公司取得该项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

风险：项目采用PPP模式建设和运营，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，因此存在建设和运营风险因素。

应对措施：公司在全国拥有多家污水处理厂，有丰富的大型项目建设及运营经验，拥有大批经验丰富、知识扎实的各类专业人员，并将按相关要求派驻专业工程管理、运营管理人员和财务人员至项目公司负责项目公司的建设和运营工作。

特此公告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

                                                   二〇一七年二月二十二日