会计准则解释第14号公告-PPP项目会计几点看法

发布日期：2022-03-21 浏览次数：21181

PPP项目会计几点看法

王银仓丨金沙js9999777总会计师

财政部于2021年1月26日正式发布会计准则解释第14号公告（以下简称公告），是对2008年发布的会计准则解释第2号中BOT会计处理的丰富和发展，也是经过12年发展实践最终出台的PPP合同会计处理的详细规定。公告的出台对于实务处理有着积极意义。

一、公告指导意义重大

对各种业态的核算判断提供了统一标准

PPP项目在我国运用的较晚，但是发展速度很快，特别财政部、发改委陆续出台相应政策和指南后，PPP项目进入发展的快车道。2015年到2018年是PPP项目的爆发增长期，随着2018年国家金融政策趋严，PPP也进入一个相对理性增长期。

随着PPP商业模式不断变化，业态也在发生变化，PPP合同衍生出来的委托运营（Operations & Maintenance，O&M）、管理合同（Management Contract，MC）、建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT），建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO）、转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer,TOT）、改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT）等多种方式，原来关于BOT核算规定已经不适应新形势的发展，导致在实际处理时形式各异、五花八门。

公告的出台对于PPP项目统一核算起到了至关重要的作用，特别是“双特征”和“双控制”的提出，为实务判断提供了一个根本遵循。不同行业、不同业态、不同形式的PPP合同，都可以利用“双特征”和“双控制”这两个标准进行衡量和判断。

对金融资产的确认更加谨慎

公告对金融资产的确认采取了谨慎态度。确认金融资产具有严格的限制条件，即收款的权利仅取决于时间流逝因素，强调的仅是信用风险，而不是违约风险，也就是说社会资本方形成的收款权利。如果还存在违约风险的，就不能确认为金融资产。

这个规定具有非常大的现实意义，在一些典型的适用于PPP形式的行业中，比如污水处理、机场、高速公路等PPP合同中，政府方往往提供了一定的业务量保底，也就是说当实际业务量没有达到一定标准时，政府方就会按照一定业务量进行补贴，确保社会资本方的收益达到一个合理水平。

比如污水处理，政府方对于污水处理量设置保底量，当实际处理量达不到设计标准一定比例时，政府方按照设计的一定比例（保底量）和固定的价格支付款项。再如高速公路PPP合同，政府方对于实际车流量没有达到一定标准时，政府方要按一定车流量按照通行费进行补贴。

对于此类保底量产生的收款权利，在公告出台之前，实务中通常参考会计准则解释第2号将这部分权利确认了金融资产，但是实际PPP合同执行过程中往往对于项目公司进行考核。比如对于污水处理运行服务情况，高速公路的维护等情况进行系统考核，一旦考核达不到相应的分数，社会资本方就不能得到政府保底部分形成的款项。因此该项权利是存在违约风险的，而不仅仅是信用风险，不能确认为金融资产。

实际上达到公告中规定的确认金融资产的PPP合同的情况不是很普遍，公告对金融资产的确认采取谨慎态度也在一定程度上避免了后续金融资产摊销带来的估计问题。

建造服务会计处理进一步细化

对提供建造服务的会计处理进一步细化。首先是对于提供建造服务的合同，区分委托人和代理人进行不同会计处理。

在实务中提供建造服务一般有三种，一种是直接提供建造服务，另一种是提供总包服务，第三种是既不提供建造服务，又不提供总包服务，只是代政府方进行PPP合同资产的建造。

在公告出台以前，对提供建造服务的财务核算没有统一标准，有的按总额法进行确认，有的按净额法进行确认，尤其是第三种代政府方的建造行为也按总额法进行确认。

同样的业务不同的处理方法导致收入确认上存在很大差距，进而对于一些如毛利率、净利率、资产周转率等一系列财务指标产生直接影响，提供的财务信息产生较大偏差，可能导致财务信息使用者做出错误的决策。

二、需要完善的地方

01 “双控制”中，重大剩余权益规定的不详细

何为剩余权益，没有一个统一的理论，但是理解剩余权益可以参考美国著名会计学家威廉姆·佩顿（William Paton）提出的剩余权益论（The Residual Equity Theory），他认为资产的剩余权益是资产的价值减除特定权益后的余额。

按着这个理论，公告中的剩余权益可以理解为，PPP资产带来的所有收益扣除特定权益后剩余的部分。

特定权益指社会资本使用PPP项目资产获得的补偿，也就是说PPP资产带来的所有收益扣除社会资本方所享有的部分的余额，这部分收益体现到法律形式上是所有权、收益权，体现到经济形式上就是剩余经济利益。

因此理解“双控制”中的第二个控制就是特许权结束之后PPP资产带来的收益不管是法律形式还是经济形式，是否归政府方所有。

02 对于长期持有项目即BOO项目规定的不明晰

在实务中通常将BOO项目中的资产按固定资产核算。

因为即使特许权到期之后，项目公司还是对资产有所有权，只是丧失了收费的权利，表面上看符合固定资产的定义。

实际上如果政府方不重新授予特许经营权，这项资产也不会产生现金流量，按照资产减值准则该项资产的价值应该减记为零，也就是说经济寿命已经结束，但还具有使用寿命。

而公告仅是将运营期占项目资产全部使用寿命的PPP项目适用于本解释，因此可以认为还是把BOO项目资产排除在公告使用范围以外。除非是特许权结束之后政府继续授予项目公司，直到资产使用寿命结束。

因此BOO项目中的会计处理是否适用于公告，还有待确定。

03 公告仍然未解决在合并层面PPP项目的会计处理

根据合并理论，凡是能够实施控制的均应该纳入合并范围，在母公司层面对于PPP项目的实施主体具有控制的，均应该纳入合并范围，这一点是没有异议的。

关键是纳入合并范围后母公司（或者关联公司）对于PPP项目的实施主体形成的交易和往来是否抵消以及如何抵消，存在不同的看法。

在实务中通行的做法是母公司（或者关联公司）对于PPP项目实施主体形成的交易不抵消，依据是证监会关于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）涉及BOT项目的合并报表编制中“上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市公司在编制合并财务报表时，实务中一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成本的困惑。一般情况下，合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个别报表（或经调整的个别报表）为基础，在抵销未实现内部交易损益后编制形成。上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。”

该规定是否合理值得商榷，因为从合并报表的最终结果来，应该是合并时多什么就抵消什么，不能单纯的看法律形式中所有权的归属，这一点也是和公告的精神是相符合的。

从母公司合并层面看，在提供建造服务过程中（或是提供设备销售），发生的成本是真正的实际支出，但是建造（销售）中已经包含了形成的利润，而合并层面的金融资产或者无形资产中也包含了形成的利润，如果不进行抵消导致收入和资产虚高，从利润表来看建造或销售设备形成的利润并没有立即实现，而是直到特许经营期结束时才实现，或者是政府提前收回时，在收回的时点实现。

从资产负债表来看，形成的金融资产或者无形资产中包含未实现的利润同样也没有立即实现。如果不进行利润和资产的抵消，显然是不符合合并准则的规定。

也有学者利用实体理论对BOT项目内部关联交易合并报表进行了研究，得出基于实体理论BOT项目内部关联交易不抵消的结论。

但是实体理论是基于合并报表的编制的理论，强调的重点是集团内所有股东的平等地位问题，体现的是对待其他股东的态度，和BOT项目内部关联交易关联度不高，也不能得出由于国际会计准则和中国会计准则在编制合并报表时运用的是实体理论，在BOT项目中内部关联交易就不抵消的结论。

更为严重的是这种不抵消的规定影响了个别行业的良性发展。

比如污水处理行业，在经历了2015年到2017年三年快速发展之后，进入一个低谷期，特别是民营企业发展更加困难。

于是在2019年和2020年相继出现了控制权的转移，或者是引入中央企业或者国有企业，缓解资金压力。

比如东方园林、碧水源等企业，笔者翻阅了这两家企业的2016-2018年的报表（碧水源2019年控制权转以后业务模式有所调整）发现一个共性问题即工程收入占比较高，东方园林在2016-2018年报表中工程建设收入占总收入的80.68%、84.3%、83.87%。碧水源在2016-2018年工程收入占比分别是50.57%、63.94%、67.97%。就连污水处理行业的排名第一的北控水务2016-2018年工程收入占比分别是86.22%、69%、62%。

这里的工程收入大部分是纳入合并范围的工程类子公司承接的控股PPP项目产生的工程收入，也就是母公司自政府承接PPP项目之后，设立控股子公司具体运营PPP项目，母公司利用作为关联方的工程公司或者亲自实施项目建设。

由于不进行抵消，工程收入或者设备销售收入形成的利润就体现到其合并报表中。

这样导致三个后果，一是投资冲动增加。企业要想维持高速发展就不计代价的去争取新的项目。

通过新项目的工程或者设备销售实现利润，更有甚者通过内部工程或设备利润几乎已经把投入的资本金收回。

二是项目整体投资增加。因为要实现工程或者设备利润的最大化，就必须把工程造价做大，导致项目整体经济性较差，造成社会资源浪费的同时给项目未来的经营带来负面影响。

三是整个行业的畸形发展。目前看，这种弊端在2018-2020年就已经开始显现，使得水务处理行业已经偏离了原来的发展轨道，给整个行业带来沉重的灾难。

三、3点意见

将重大剩余权益进行解释和细化

PPP合同终止时不仅从法律形式上体现为所有权、收益权，也在经济形式上将合同终止后PPP资产产生的收益归政府方所有，应当属于“双控制”范围，这样对于重大剩余权益的理解和运用会起到一个很好的作用，运用起来更加方便和合理。

将BOO项目也纳入公告使用范围

由于公告中只是规定了运营期占项目资产全部使用寿命的PPP项目合同符合“双控制”条件第（1）项的适用公告，对于BOO项目排除在公告规定之外。

从实质上看BOO项目也是一项特许经营权利，资产只是这项权利的一种实物体现，特许经营期结束之后如果政府方不赋予项目公司特许经营权，PPP项目资产也就没有了价值，因此此类的项目资产也就是一种权利，应当适用于公告。