一、对外投资概述

基于完善公司现有技术储备以及公司国际化战略发展的需要，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定以500万美元增资美国TREVI SYSTEMS INC（以下简称“TREVI” 或 “标的公司” ）。标的公司是一家致力于正渗透技术研究及项目运用的初创型企业，经过研发与在中东及中国的小试，技术已趋于成熟且有市场价值。

本次增资事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、投资标的基本情况

标的公司于2010年12月在美国特拉华州注册成立，公司总部位于加州佩塔卢马。公司的主营业务为提供环保技术、工业污水处理水系统、海水淡化水处理系统及移动污水处理系统等。Trevi公司的目标是开发具有创新且高效节能的正渗透 (FO) 工艺，以较之于现有技术更低的成本和能耗将盐水、半咸水或工业废水转化为净水的系统。

1、标的公司股权融资情况

标的公司成立于2010年12月，2011年1月标的公司发行300万股的原始股，发行总额3000美元。主要投资人为三名创始人：John Webley(100万股)，Gary Carmignani(100万股)，Steve Sitkiewitz(100万股)。此后，标的公司共经历三轮发行优先股融资。

A轮优先股分别于2011年12月及2012年2月发行，总发行股数825,000股，发行金额1,097,250美元。

B轮优先股于2014年1月发行，总发行股数1,352,443股，发行金额4,483,308美元。

C轮优先股于2014年7月发行，总发行股数1,079,864股，发行金额5,399,322.6美元。

2015年2月，公司对原有股份进行拆股，并且向部分股东发行普通股。此外标的公司还发行了股票期权以及认股权证。截止目前，标的公司股权结构如下：

股东名称	股份性质	持股数量	持股比例（%）
John Webley	普通股	5,000,000.00	14.25
Gary Carmignani	普通股	5,000,000.00	14.25
Steve Sitkiewitz	普通股	5,000,000.00	14.25
Laird Cagan	普通股	1,975,000.00	5.63
Jim Mao	普通股	1,725,000.00	4.92
Steve Lee	普通股	50,000.00	0.14
期权行权股	普通股	57,186.00	0.15
普通股合计		18,807,186.00	53.59
John Webley	优先股	2,911,190.00	8.30
Green Venture Capital II，LP	优先股	3,027,845.00	8.63
Birdsall Green Living Trust	优先股	375,000.00	1.07
Asahi-Kasai Corporation	优先股	2,577,880.00	7.35
Liu Yanxian	优先股	2,000,000.00	5.70
其他小股东	优先股	5,394,620.00	15.36
优先股合计		16,286,535.00	46.41
合计		35,093,721.00	100.00

公司此次参与的是Trevi 公司发行的 D 轮优先股，此次D轮优先股共募集 3,000 万美元资金，公司本次认购标的公司3,262,411股优先股，认购价格为1.5326美元/股，金额500万美元，交易完成后，公司将持有标的公司7.63%的优先股股权（未考虑期权以及认股权证）。

2、TREVI公司主要业务情况及核心技术

Trevi Systems 公司的目标是开发能够利用创新而且高效节能的正渗透 (FO) 工艺，以较之于现有技术更低的成本和能耗将盐水、半咸水或工业废水转化为净水的系统。Trevi 的首席科技官 Gary Carmignani 在海洋环境污染分析以及净水技术开发领域拥有 40 多年的资深经验。

目前用于淡化海水和半咸水的技术要消耗大量电力或热能，企业构建和运营成本高。当前最流行的技术是逆渗透 (RO)，即使用高压泵透过半透膜挤出海水。Trevi 设计了首个成功使用正渗透 (FO) 技术来淡化水及生产饮用水的系统，与 RO 系统透过膜来挤出水不同的是，FO 依靠渗压透过膜来吸出水。Trevi 的 FO 系统拥有耗电少、成本低等优势，该系统已于2012年6月完成首期试用。Trevi初期重点将是开发及营销中小规模的系统。主要商业模式有销售小型系统、销售关键组件、销售Trevi 品牌吸取液以及服务收入等。

3、标的公司主要财务数据

单位：美元

以上数据未经审计。

三、增资协议的主要内容

股票：D轮优先股股数达3,262,411股（以下简称D轮优先股）。在公司许可的情况下，投资者可以在相同条件及条款下，进行后续投资，认购额外的优先股。

公司估值： $78,000,000

每股价格：$1.5326

付款方式：

（1）协议签订后公司应支付$1,500,000投资款（以下简称第一笔投资款）；

（2）在支付完第一笔投资款后，标的公司应向公司公开技术信息及商业信息（如：潜在客户）。标的公司完成中国的正渗透系统小试并将小试结果对投资者公开，获得认可后，公司支付剩余投资款项。

转换：优先股股东可根据个人意愿在任何时候都享有优先股转普通股的权利。

董事会代表：投资了500万美元D轮优先股之后，公司将拥有1个董事会的代表席位。

技术授权：公司完成500万美元的D轮优先股认购投资后，公司享有在中国市场使用Trevi正渗透系统技术的权利。作为第二笔投资款支付的条件，技术授权的相关条款应由双方协商并在条款清单中列明，且由双方在执行D轮购买协议的同时一并执行。

四、交易定价说明

2016 年 5 月 10 日，Trevi公司发出《商业计划书》进行D轮融资，根据《商业计划书》，Trevi公司参考高盛水务版块投资报告相关内容，并采用风险投资评估法对标的企业进行估值，最终确定以2018年Trevi公司总价值为7,800万美金为D轮投前估值。普通股,A,B,C及D轮债转股所发行的股数合计50,893,630股，因此本轮认购价格为1.5326美金/股。

五、涉及投资的其他安排

本次对TREVI公司增资的资金来源为公司自筹资金或银行借款，本次增资不涉及人员安置的情况。根据协议，本次增资完成后，公司将向标的公司委派董事。

六、 本次投资存在的风险因素

随着国内工业企业零排放政策更趋严格，正渗透系统在国内市场将占有一定的优势，但TREVI公司的正渗透技术在国内推广应用需要一定的时间，因此，存在市场低于预期的风险。

此次对外投资涉及的政府部门多，备案审批通过的时间长，手续复杂。公司签订合同后，将督促各方积极办理增资手续。

七、 交易目的及对公司的影响

正渗透系统属于膜分离技术，发展前景十分广阔，TREVI公司的正渗透技术与产品可用于海水淡化，淡盐水及采出水，工业和市政废水以及零废液排放市场，且与反渗透技术相比有着不可替代的优势。此次投资能够与我公司现有的反渗透技术形成互补，为未来新的市场需求提前布局，保证公司在新业务板块的快速增长。

八、 备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、TREVI公司商业计划书；

3、增资协议。

 

特此公告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会

                                       二〇一七年一月五日